1、在IPO審核中，對(duì)于發(fā)行人審核關(guān)注的問(wèn)題一般可以分為這樣幾大類：①補(bǔ)充核查的問(wèn)題，就是有些問(wèn)題核查的范圍或者深度還不夠，還需要進(jìn)一步核查來(lái)驗(yàn)證和充實(shí)最后發(fā)表的結(jié)論。②補(bǔ)充披露的問(wèn)題，就是有些問(wèn)題描述的沒(méi)問(wèn)題，最后的結(jié)論也值得信任，就是需要披露更多的信息和數(shù)據(jù)。③補(bǔ)充解釋的問(wèn)題，有些問(wèn)題明顯存在一些異常，與同行業(yè)發(fā)展或者企業(yè)自身歷史的數(shù)據(jù)存在重大差異，有些問(wèn)題的合理性沒(méi)有充分解釋清楚，需要進(jìn)一步尋找證據(jù)和邏輯去解釋。
2、具體到本案例發(fā)行人，主要就是對(duì)第四季度尤其是11月和12月收入占比大幅增加的問(wèn)題重點(diǎn)關(guān)注，發(fā)行人也對(duì)此作了充分的解釋。關(guān)于年底收入占比因涉及到是否突擊確認(rèn)收入從而粉飾業(yè)績(jī)的問(wèn)題，因而IPO審核中經(jīng)常會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，本案例還有一些特殊因素如下：
①發(fā)行人所處行業(yè)是一個(gè)相對(duì)成熟充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，業(yè)績(jī)爆發(fā)性增長(zhǎng)的可能性較小。
(資料圖片)
②發(fā)行人2022年業(yè)績(jī)告訴增長(zhǎng)主要來(lái)自11月12月實(shí)現(xiàn)的收入。
③發(fā)行人2022年如果業(yè)績(jī)不能保持高速增長(zhǎng)，那么很可能不滿足IPO的上市條件。
3、正是因?yàn)樯鲜龅奶厥庖蛩兀恢箍紤]財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性和合理性的問(wèn)題，甚至可能還會(huì)影響到發(fā)行條件，因而審核中做了重點(diǎn)關(guān)注。審核關(guān)注是要點(diǎn)以及發(fā)行人的解釋思路主要如下：
①在2022年11月和12月采購(gòu)金額很大的客戶，到了2023年的采購(gòu)情況，是不是2023年采購(gòu)量大幅下降，從而論證2022年年底客戶的采購(gòu)是不正常的。這個(gè)問(wèn)題的關(guān)注點(diǎn)還是比較巧妙，值得我們借鑒。
②2022年11月12月采購(gòu)金額很大的客戶的存貨結(jié)轉(zhuǎn)和期后銷售情況，采購(gòu)的產(chǎn)品已經(jīng)實(shí)現(xiàn)銷售的比例，已經(jīng)與其他客戶以及其他期間的采購(gòu)是否存在重大差異，以論證是否存在客戶協(xié)助囤貨的情形。
③重點(diǎn)解釋和說(shuō)明發(fā)行人2022年第四季度收入占比遠(yuǎn)高于其他年度的原因和合理性。發(fā)行人主要解釋的原因有：部分客戶開(kāi)發(fā)了新的銷售渠道，四季度增加了備貨；春節(jié)較往年提早，經(jīng)銷商部分備貨需求被提前至2022 年四季度；本年新增客戶合作趨于成熟，采購(gòu)逐漸放量；山東、安徽等省份帶量采購(gòu)開(kāi)始執(zhí)行或即將執(zhí)行；公司收入季節(jié)性特征與同行業(yè)可比公司基本一致。說(shuō)實(shí)話，這些解釋的理由也算相對(duì)比常規(guī)，甚至是其他企業(yè)都可能遇到的普適性的理由，信賴度一般。
④進(jìn)一步核查發(fā)行人2022年四季度實(shí)現(xiàn)的收入是否真正實(shí)現(xiàn)了銷售。公司2022 年度經(jīng)銷收入中84.49%已實(shí)現(xiàn)下游銷售，其中直接銷往終端客戶的比例為38.87%，銷往下級(jí)經(jīng)銷商的比例為45.61%。進(jìn)一步地，根據(jù)對(duì)下級(jí)經(jīng)銷商的抽樣走訪結(jié)果，銷往下級(jí)經(jīng)銷商的產(chǎn)品中88.88%已實(shí)現(xiàn)下游銷售，其中62.28%已實(shí)現(xiàn)終端銷售。’
⑤進(jìn)一步核查和解釋11月和12月新增客戶的分層情況以及增加客戶實(shí)現(xiàn)大額收入的合理性。而對(duì)下游客戶進(jìn)行分成核查和披露，已經(jīng)成為目前IPO核查重要的核查思路，可以幫助進(jìn)一部判斷客戶結(jié)構(gòu)變化從而解釋客戶變動(dòng)以及銷售金額變動(dòng)的合理性。
⑥發(fā)行人對(duì)下游經(jīng)銷商進(jìn)行了實(shí)地走訪，并且對(duì)經(jīng)銷商進(jìn)一部銷售情況進(jìn)行了核查，從而論證發(fā)行人2022年不存在年底突擊確認(rèn)收入的情形。
1、2022年度，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入為21,997.48 萬(wàn)元，較2021 年度同比增長(zhǎng)32.91%，其中11 月、12 月經(jīng)銷收入分別為2,866.61 萬(wàn)元、2,805.88萬(wàn)元。
2、報(bào)告期各期，發(fā)行人對(duì)新增客戶的營(yíng)業(yè)收入分別為942.28 萬(wàn)元，1,692.19 萬(wàn)元和2,951.00 萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為8.57%、10.30%和13.49%。
一、說(shuō)明2022 年11、12 月前十大客戶中部分客戶期后采購(gòu)量較以往年度同期水平存在下滑的原因及合理性
2023 年1-3 月，公司11-12月前十大客戶采購(gòu)情況，以及與往年同期采購(gòu)情況比較如下：
由上表可知，2022 年度11-12 月前十大客戶期后總體采購(gòu)情況良好，其中采購(gòu)數(shù)量與上年同期相比實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，采購(gòu)金額與去年同期相比差異較小。
從單個(gè)客戶來(lái)看，其單季度采購(gòu)量主要取決于短期需求大小與客戶自身備貨安排，兩方面均存在一定的不確定性，因此上述各客戶2023 年1-3 月采購(gòu)量較往年可比期間的采購(gòu)量或高或低，呈現(xiàn)一定的波動(dòng)。
二、結(jié)合2022 年四季度主要客戶的存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)情況、期后采購(gòu)及銷售金額與去年同期的對(duì)比情況等，進(jìn)一步分析說(shuō)明發(fā)行人2022 年四季度收入增長(zhǎng)的合理性、產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)終端銷售
1、2022 年四季度主要客戶的存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)情況、期后采購(gòu)及銷售金額與去年同期的對(duì)比情況
（1）2022 年四季度主要客戶的存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)情況
2022 年第四季度前十大客戶期后存貨結(jié)轉(zhuǎn)情況良好，其中經(jīng)銷商全部存貨中54.92%已實(shí)現(xiàn)銷售結(jié)轉(zhuǎn)，且僅從經(jīng)銷商本地存貨來(lái)看，結(jié)轉(zhuǎn)比例為67.27%，期后結(jié)轉(zhuǎn)比例較高。
（2）2022 年主要客戶期后采購(gòu)情況
2022 年四季度前十大客戶期后總體采購(gòu)情況良好，與上年同期相比差異較小。
（3）2022 年四季度主要客戶期后銷售情況
2022 年四季度前十大客戶期后總體銷售情況良好，與往年相比實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，其在2022 年四季度的采購(gòu)量系出于自身需求，具備合理性。
2、分析說(shuō)明發(fā)行人2022 年四季度收入增長(zhǎng)的合理性、產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)終端銷售
2022 年度，公司四季度收入7,340.99 萬(wàn)元，占比為33.57%，高于前三個(gè)季度，其原因及合理性如下：
（1）部分客戶開(kāi)發(fā)了新的銷售渠道，四季度增加了備貨
（2）春節(jié)較往年提早，經(jīng)銷商部分備貨需求被提前至2022 年四季度
（3）本年新增客戶合作趨于成熟，采購(gòu)逐漸放量
（4）山東、安徽等省份帶量采購(gòu)開(kāi)始執(zhí)行或即將執(zhí)行
（5）公司收入季節(jié)性特征與同行業(yè)可比公司基本一致
綜合以上各因素來(lái)看，公司四季度前二十大客戶收入較高的原因主要如下：
根據(jù)對(duì)一級(jí)經(jīng)銷商走訪結(jié)果，截至2023 年3 月23 日，公司2022 年度經(jīng)銷收入中84.49%已實(shí)現(xiàn)下游銷售，其中直接銷往終端客戶的比例為38.87%，銷往下級(jí)經(jīng)銷商的比例為45.61%。進(jìn)一步地，根據(jù)對(duì)下級(jí)經(jīng)銷商的抽樣走訪結(jié)果，銷往下級(jí)經(jīng)銷商的產(chǎn)品中88.88%已實(shí)現(xiàn)下游銷售，其中62.28%已實(shí)現(xiàn)終端銷售。
綜合上述結(jié)果可見(jiàn)，2022 年度公司終端銷售情況良好。
三、列示2022 年新增客戶的收入月度分布情況，2022 年11 月、12 月所有客戶及新增客戶的分層情況，說(shuō)明發(fā)行人是否存在2022 年突擊確認(rèn)收入的情形
1、2022 年新增客戶的收入月度分布情況
2022 年公司新增的123 家客戶收入分布在1-12 月份，其中11-12月份產(chǎn)生的收入占新增客戶2022 年合計(jì)收入占比略高。
2、2022年11 月、12 月所有客戶及新增客戶的分層情況
2022 年11 月，2022 年新增客戶各層級(jí)的數(shù)量占比介于16%-26%之間，各層級(jí)的收入占比介于14%-22%之間，2022 年新增客戶在各層級(jí)的占比分布情況較為均衡，新增客戶的收入層級(jí)分布與公司經(jīng)銷客戶整體的收入層級(jí)分布較為接近，具有合理性。
3、結(jié)合銷售費(fèi)用變動(dòng)、推廣工作開(kāi)展情況等，簡(jiǎn)要介紹2022 年新增客戶整體情況，進(jìn)一步論述新增客戶銷售增長(zhǎng)的合理性
2022 年相比2021 年公司直接銷售人員合計(jì)數(shù)量增加了14.43 人，增幅28.31%，通過(guò)增加直接銷售人員數(shù)量，公司加大了經(jīng)銷商和終端醫(yī)院臨床需求的開(kāi)拓力度，提高了客戶及臨床需求覆蓋率；同時(shí)公司加大了市場(chǎng)拓展力度，2022 年度自主推廣活動(dòng)場(chǎng)次114 場(chǎng)，相比2021 年度增加了19 場(chǎng)，同比增長(zhǎng)了20.00%，從而使2022 年客戶覆蓋率，新增客戶數(shù)量及收入增長(zhǎng)。2022 年公司新增客戶收入增長(zhǎng)與銷售人員數(shù)量增加、自主推廣活動(dòng)場(chǎng)次增加、自辦會(huì)議及參與協(xié)學(xué)會(huì)會(huì)議支出增加的情況相匹配。
4、說(shuō)明發(fā)行人是否存在2022 年突擊確認(rèn)收入的情形
（1）2022 年發(fā)行人收入增長(zhǎng)主要來(lái)自對(duì)新開(kāi)發(fā)客戶收入增長(zhǎng)，以及集中帶量采購(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)等帶來(lái)對(duì)原有客戶收入增長(zhǎng)，收入增長(zhǎng)具有合理性
按照客戶維度，2022 年公司經(jīng)銷模式下主營(yíng)業(yè)務(wù)收入相比上年變動(dòng)情況如下：
如上表，2022 年公司收入增長(zhǎng)一方面來(lái)自新增客戶貢獻(xiàn)收入2,951.00 萬(wàn)元；一方面原有客戶收入增長(zhǎng)1,717.18 萬(wàn)元，增幅11.23%，其中疝修補(bǔ)片收入增長(zhǎng)1,717.94 萬(wàn)元，增幅13.85%。
2022 年度走訪時(shí)，中介機(jī)構(gòu)對(duì)濟(jì)南豐致醫(yī)療技術(shù)有限公司等11 家2022 年新增客戶進(jìn)行了走訪，已走訪新增客戶覆蓋經(jīng)銷模式下新增客戶收入的比例為56.07%，具體如下：
（2）2022 年第四季度公司收入占比較高，主要系經(jīng)銷商臨近春節(jié)假期備貨，新增客戶采購(gòu)逐漸放量，以及部分經(jīng)銷商開(kāi)發(fā)了新的銷售渠道或經(jīng)銷區(qū)域面臨帶量采購(gòu)所致，具有合理性。根據(jù)走訪客戶情況，已走訪客戶期后采購(gòu)金額相比往年可比期間持續(xù)增長(zhǎng)。同時(shí)，公司主要采用“先款后貨”的信用政策，通過(guò)預(yù)收貨款形式產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入均在95%以上，且2023 年第一季度期后退換貨金額僅為34.05 萬(wàn)元，公司銷售收入具備真實(shí)性。
（3）按開(kāi)始合作時(shí)間統(tǒng)計(jì)，2022 年新增客戶的收入分布較為均衡，按照收入層級(jí)統(tǒng)計(jì)大部分新增客戶年采購(gòu)金額較低，具有合理性
（4）截至2023 年走訪日，公司主要經(jīng)銷商的期末存貨金額明顯下降，其中2022 年前原有客戶的存貨金額與2021 年末存貨金額差異較小，期后存貨結(jié)轉(zhuǎn)情況良好
中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司主要客戶進(jìn)行了走訪，在走訪時(shí)對(duì)主要客戶的本地存貨執(zhí)行了抽盤(pán)程序。報(bào)告期各期末及2023 年走訪日，已走訪客戶期末存貨情況如下：已走訪客戶按照開(kāi)始合作時(shí)間可以劃分為2022 年新增客戶和2022 年前原有客戶，截至2023 年走訪日，2022 年前原有客戶的期末存貨金額為3,027.65 萬(wàn)元，本地存貨金額為2,116.36 萬(wàn)元，和已走訪客戶2021 年末的存貨總額、本地存貨金額差異較小。截至2023 年走訪日，公司2022 年末存貨中屬于原有客戶的期末存貨已結(jié)轉(zhuǎn)至與歷史水平較為接近，因春節(jié)假期備貨等因素帶來(lái)的存貨增長(zhǎng)已基本消化完畢，同時(shí)由于部分客戶開(kāi)發(fā)了新的銷售渠道、集中帶量采購(gòu)等因素影響，截至2023 年走訪日2022 年前原有客戶的存貨金額相比2021 年末有一定增長(zhǎng)，具有合理性。
綜上，發(fā)行人2022 年收入增長(zhǎng)主要是由于對(duì)新開(kāi)發(fā)客戶收入增長(zhǎng)，以及集中帶量采購(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)等帶來(lái)對(duì)原有客戶收入增長(zhǎng)，收入增長(zhǎng)具有合理性。
關(guān)鍵詞：
